松井拉开椅子坐下。

“这是要洗干净上岸。以前樱花会搞的是高利贷、收保护费、地下赌场。现在搞派币——用户两千万，广告收入月月涨，每月兑换百万真金白银，全球几百个地推团队。这不是骗局，这是一个真正的跨境加密经济平台。”

“妓女从良当贵妇，得先把陪酒的衣服烧掉。”

松井把那份文件翻到最后一页，指着法务团队的任务清单。

“第一件事，全球合规架构设计。把派币的运营实体拆成几个独立的壳公司。”

“拆几个？”

“用户数据存储和广告投放放在一个岛国。那个岛国的法律，加密通讯隐私保护最宽松。”

“广告收入和月度兑换款的结算放在另一个岛国。税率低于五个点。”

“核心知识产权和代码开发放在第三个国家。这个国家不承认外国的知识产权判决。”

“跨司法管辖区的防火墙一旦建成，一个国家的执法机关想抓人，得先突破好几层司法互助壁垒。”

“拆分实体的管辖权矩阵怎么搭？每个壳公司的注册地、业务范围、资金流向？这些必须精确到每一笔关联交易的定价依据，不然税务局一查就穿。”

“还有董事架构——不能全是樱花会的人。得在新加坡和欧洲找几个本地挂名董事，凑齐实质经营的门槛。”

“挂名董事的费用单列，从樱花会其他产业的利润中走，不动派币基金会的账。”

“壳公司的持股结构不能直接用樱花会的壳，得用一家在卢森堡注册、由九条家信托代持的母基金做股东。”

“这样一来，派币的运营主体就变成了一个跨好几个司法管辖区的分布式实体。任何一个国家的检察官都得先追完三个以上邦联级的司法互助程序。而这几个国家的法律体系互不隶属。”

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“第二件事，各国家地区法差异分析。美国怎么定性？”

“Howey测试。如果有资金投入且有对他人努力的合理利润预期，那就是证券。派币不收钱——没有资金投入。Howey测试第一项就不达标。”

“欧盟呢？”

“MiCA框架更严。但欧盟要求加密资产服务提供商必须有注册实体。我们可以在马耳他注册一个壳，专门处理欧盟用户的广告合同。壳公司本身不持有任何用户资产，只收广告费。”

“SEC要是不跟你讲Howey测试，直接上消费者保护条款怎么办？‘欺骗性商业行为’也可以传唤你的运营主体。”

“壳公司加个人不起诉协议分离。美国用户注册时勾选的那份长条款里塞进了强制性仲裁条款和集体诉讼豁免。这些都是美国法院判例承认的有效条款。”

“另外美国的广告投放主体与用户APP运营主体是两家独立的壳公司。SEC要认定‘欺骗性商业行为’，得先证明这两家壳公司之间存在实质关联。这两家壳公司表面上看——一家注册在开曼，一家注册在英属维尔京群岛。”

“华国呢？”

“更复杂。二〇二一年的通知——所有虚拟货币交易都是非法的。但派币在华国没有兑换渠道，没有资金池，没有交易平台。用户只是每天点一下免费APP。这种行为在行政法层面没有被明确定性。”

“刑事层面呢？”