晋主听从羊祜之言，任命杜预为镇南大将军、都督荆州事。杜预为人老成练达，好学不倦，最爱读左丘明《春秋传》，坐卧常随身携带，每次出入必让人在马前持《左传》，时人称为“《左传》癖”。他奉晋主之命，在襄阳安抚百姓、训练士兵，准备伐吴。

此时吴国丁奉、陆抗皆已去世，吴主孙皓每次宴饮群臣，都令他们沉醉；又设置黄门郎十人为纠弹官。宴罢之后，这些纠弹官各奏他人过失，有犯者或被剥面，或被凿眼。因此国人十分恐惧。

晋朝益州刺史王濬上疏请求讨伐吴国，奏疏中说：“孙皓荒淫凶暴，应当迅速征伐。如果有一天孙皓死去，吴国另立贤明君主，就会成为强敌；臣造船七年，船只每日都在朽坏；臣年已七十，死期不远：这三点中若有一点失误，就难以图谋了。希望陛下不要错失良机。” 晋主司马炎看过奏疏，便与群臣商议说：“王公的主张，与羊祜都督的意见不谋而合。朕心意已决。” 侍中王浑上奏说：“臣听说孙皓打算北上，军队已经整顿完备，声势正盛，难以与之争锋。不如再推迟一年，等他们疲惫之后，方可成功。” 晋主听从了他的建议，于是降诏停止进兵，退入后宫，与秘书丞张华下围棋消遣。

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近臣奏报边庭有表章送到。晋主打开一看，是杜预的表章。表章大意说：“从前羊祜不与朝臣广泛商议，而是暗中与陛下谋划，所以让朝臣多有不同意见。凡事应当权衡利害，估量这次行动的利益，十有八九能成功，而害处只不过是无功而返罢了。自入秋以来，讨伐逆贼的迹象已经显露；如今如果中止行动，孙皓必定惊恐，迁都武昌，修缮江南各城，迁移百姓，到时城池无法攻克，野外也没有物资可掠夺，那么明年再谋划也就来不及了。”

晋主刚看完表章，张华突然起身，推开棋枰，拱手奏道：“陛下圣明英武，国富民强；吴主荒淫暴虐，百姓忧虑、国家疲敝。如今讨伐吴国，可以不费大力而平定。希望陛下不要疑虑。” 晋主说：“爱卿所言洞见利害，朕还有什么可怀疑的！” 立即出殿升朝，任命镇南大将军杜预为大都督，领兵十万从江陵出发；镇东大将军琅琊王司马伷从涂中出发；安东大将军王浑从横江出发；建威将军王戎从武昌出发；平南将军胡奋从夏口出发：各领兵五万，都听从杜预调遣。又派遣龙骧将军王濬、广武将军唐彬，率水师顺江东下：水陆兵力二十余万，战船数万艘。又命令冠军将军杨济屯驻襄阳，节制各路军马。

很快有消息传入东吴。吴主孙皓十分惊慌，紧急召见丞相张悌、司徒何植、司空滕循，商议退兵之策。张悌上奏说：“可令车骑将军伍延担任都督，进兵江陵，迎击杜预；骠骑将军孙歆进兵抵御夏口等地的晋军。臣愿担任军师，率领左将军沈莹、右将军诸葛靓，领兵十万，出兵牛渚，接应各路军马。”孙皓听从建议，于是命张悌领兵出发。 孙皓退入后宫，面露忧虑不安之色。宠臣中常侍岑昏询问缘故。孙皓说：“晋兵大举压境，各路虽已派兵迎击；无奈王濬率数万兵马，战船齐备，顺流而下，锋芒锐不可当：朕因此担忧。”岑昏说：“臣有一计，可让王濬的战船尽成粉末。”孙皓大喜，忙问计策。岑昏奏道：“江南多铁，可打造百余条连环铁索，每条长数百丈，每环重二三十斤，在沿江险要处横截江面。再造数万根铁锥，长一丈多，沉入水中。若晋船乘风而来，撞上铁锥便会船破，怎能渡江？”孙皓大喜，传令调拨工匠在江边连夜赶造铁索、铁锥，并布置妥当。

却说晋都督杜预兵出江陵，令牙将周旨率水手八百人，乘小舟暗渡长江，夜袭乐乡，在山林多处树立旌旗，白天放炮擂鼓，夜晚各处举火。周旨领命，率兵渡江，埋伏于巴山。第二日，杜预率大军水陆并进。前哨报道：“吴主派伍延出陆路，陆景出水路，孙歆为先锋：三路来迎。”杜预引兵前进，孙歆船队早到。两军刚一交锋，杜预便下令退兵。孙歆引兵上岸，缓缓追击，不到二十里，一声炮响，四面晋兵大举而至。吴兵急忙回退，杜预乘势掩杀，吴兵死者不计其数。孙歆奔到城边，周旨的八百军士混杂其中，在城上举火。孙歆大惊说：“北方诸军难道是飞渡长江的？”急欲退时，被周旨大喝一声，斩于马下。陆景在船上，望见江南岸上一片火起，巴山上风飘出一面大旗，上书：“晋镇南大将军杜预”。陆景大惊，欲上岸逃命，被晋将张尚骑马赶到斩杀。伍延见各军皆败，于是弃城而逃，被伏兵捉住，绑着去见杜预。杜预说：“留之无用！”叱令武士斩杀。于是攻占江陵。

于是沅、湘一带，直抵广州诸郡，守令都望风捧着官印归降。杜预派人持符节安抚，秋毫无犯。于是进兵攻武昌，武昌也望风归降。杜预军威大振，于是召集诸将，共议攻取建业之策。胡奋说：“吴国作为百年强敌，难以一下子彻底征服。如今春水泛滥，大军难以长期驻扎。可等到来年春天，再大举进攻。”杜预说：“从前乐毅在济西一战兼并强齐；如今我军威大振，如破竹之势，劈开数节后，其余皆迎刃而解，再无阻碍。”于是传檄约会诸将，一齐进兵，攻取建业。

此时龙骧将军王濬率水兵顺流而下。前哨报告：“吴人造铁索沿江横截；又在水中放置铁锥作为防备。”王濬大笑，于是造大筏数十个，上面缚草为人，披甲执杖，立于周围，顺水放下。吴兵远远望见木筏上的草人，以为是真人，吓得望风而逃。暗藏在水中的铁锥勾住木筏，都被木筏带走。王濬又在木筏上制作大火炬，长十多丈，粗十多围，用麻油浇灌，遇到铁索就点燃火炬焚烧，片刻之间铁索全被烧断。晋军水陆两路沿大江推进，所到之处，战无不胜。

却说东吴丞相张悌，命令左将军沈莹、右将军诸葛靓率军迎战晋兵。沈莹对诸葛靓说：“上游各军不加防备，我料定晋军必定会打到这里，应当尽力抵抗。如果有幸取胜，江南尚可安定。如今渡江作战，若不幸失败，大势就完了。” 诸葛靓说：“您说得对。” 话未说完，有人报告晋兵顺流而下，势不可挡。二人大惊，慌忙来见张悌商议。诸葛靓对张悌说：“东吴危在旦夕，为何不逃走？” 张悌流泪说：“吴国即将灭亡，无论贤愚都清楚；如今若君臣都投降，没有一人为国家战死，难道不是耻辱吗！” 诸葛靓也流着泪离去。张悌与沈莹挥兵抵抗，晋兵将他们团团包围。周旨首先杀入吴营，张悌独自奋力拼杀，死于乱军之中。沈莹被周旨斩杀，吴兵四散溃逃。

小主，

后人写诗赞颂张悌说：“当杜预在巴山上竖起威严的大旗，江东的张悌在此时以死尽忠。他早已做好了吴国气数将尽的准备，却不忍心苟且偷生，辜负自己心中的忠义之道。”