庞统对张飞说，“距这里几十里之外有座天荡山，是汉中军屯粮之所，只要拿下天荡山，汉中西路无忧矣”！张飞召黄忠上帐，先表扬了他老当益壮，以身作则的豪迈之情，并用激将式的口吻问道“黄老将军敢取天荡山否？庞统却打趣的说“不可，天荡山乃是张鲁麾下名将任奎把守，那任奎手使六十一斤的青铜大砍刀，有万夫莫当之勇，老将军决非那任奎之敌手。当下黄忠激得七窍生烟，连叫老夫非去不可。张飞叫老将附耳上前，交待了一番，黄忠点起五千人马，以张凌，张着为副将，奔天荡山而去。

桓侯令人在高处挂起一对大红灯笼，不久张辽，张合先后来到，张飞慰劳以毕，当下命张合带兵三万，收取蒙头，荡石，宕渠三寨，进兵瓦口关，进逼南郑，令张任刘璝带所部人马，屯兵下辩。进取阳平关；令张辽高顺领两万人马攻占定军山；令魏延带精兵二万为三路接应使。

张飞与庞统，贾诩带兵渡过汉水，依山傍水扎下大营，统筹各方。他听说张虎等人去投靠了天荡山，怕太史慈有失，于是让二位军师守往行营，自己带领五千人马与十八燕将，（他原先是二十八燕将，但经过这近二十年的战争，以及病故的已经丧失了十名生死与共的好兄弟，所以现在才十八人，下文中桓侯身边就只能提十八燕将了）。

他带人来到太史慈营中，率众往天荡山而来。任奎前脚刚接收了张虎等三人，张飞，太史慈率兵随后赶到。只见张飞太史慈领兵来到山前，荆州兵大喊：汉中鼠辈，贪吃的米贼，我家将军说了，赶快下山投降，可保一家平安，若等杀上山来，非但鸡犬不留，而且掘你先人之墓，将枯骨杨灰，汉中鼠辈，快快下山受死！

当下士兵们报上山去，任奎与张虎等大怒，张虎等人立刻带兵一万，下山来战张飞，太史慈。李丰对太史慈交战不到五合，被慈一枪刺死，皇甫松立即出阵，抵住了太史慈，那张虎也手执利刃夹攻过来，只听张飞大喝一声，“慢来！你的对手是吾！拍马挺矛拦住了张虎，四个人两对儿拼命厮杀。

二十回合之后，张虎，皇甫松便感支持不住了，勉强的又战了十余合，只见张飞卖个破绽，一鞭将张虎打死于马下；皇甫松心下一慌，手略一慢，早被太史慈一枪挑下马来，复一枪结果了性命，荆州兵大喊。“杀呀，快杀呀，杀上天荡山，马上会升官；只要斩任奎，富贵一满门”！

荆州军大举攻山。任奎副将西门清，西门达，东方珪等人连忙带人拦截，忽见山背后火光大起，烈焰冲天。任奎亲自提兵来救火时，正遇着黄忠，只见黄忠开弓如满月，射出无情箭一支，从咽喉贯穿后项，他跌下马来，在地上抽搐了少许时间，便一命呜呼了。

荆州兵前后夹攻，汉中兵卒无法抵抗，在荆州兵的招降下，汉中兵卒尽皆弃械投降。天荡山之战，荆州兵以伤亡两千多人的代价，收降整偏了任奎的三万大军。

前山的西门清死于乱军之中。西门达与东方珪拼命的杀出重围，带领五七十人，向定军山而去。

张飞命令太史慈带兵向阳平关挺进。自己带人返回了汉水行营。

再说川军在张任和刘璝的带领下，进攻下辩。下辩守将是张鲁麾下杨真，杨贯，杨富兄弟三人，还有一个叫监军昌奇，带兵二万五千。他见张任带领川军到来。立刻依照地形设下埋伏，将张任刘璝包围在其中，由于张、刘也是川中名将，虽中伏却不慌乱，指挥军士进行了节节抵抗，虽然败了，却也造成杨氏兄弟的大杀伤。张任的一万五千多川军只剩三千余人，但杨氏兄弟的二万五千人马只剩一万余人，且杨家三兄弟都各带了几处伤，张任只即写书信与刘璋求助，又派人急报救应使魏延。

魏延立刻叫三千川军向前搦战，自统精兵在后，张任和刘璝向魏延讨了三千精兵绕岀敌军背后截住汉中兵的退路；前边昌奇见残破不堪的川军讨战，自引五千人马和杨景开门迎战，只见川军双边一分让岀了大路，魏延率铁骑冲锋在前，大刀挥处，只见汉中兵的人头纷纷掉在地下，一直杀到杨景跟前，趁杨景惊慌失措之时，一刀将他砍成二段，昌奇连忙指挥人马与魏延战在一起，忽然间背后火起，张任和刘璝已经从后面杀进下辩城中，昌奇见大势已去，立刻挥刀自刎而亡。于是魏延占领了下辩。

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且说刘璋得到二将的求助书信，沉吟了许久，到第三天才发二万人马与来人带回交与张任。来使将刘璋当时的状况与张任、刘璝说了一遍，二将心中顿时不悦

魏延清点人马，下辩一战，消灭了汉中兵二万五千余人。包括逃跑掉的在内。张任刘璝伤亡了一万二千余人。魏延的部下也伤亡了两千多。他们遵照张飞的命令，将伤者不分敌我送回了葭萌关医治。并把伤轻点走得动的川军送回西川。将走得动的汉中兵派少数人护送回汉中各地，当下双方伤者都感动得热泪盈眶，连连称赞刘皇叔的仁德，张桓侯的善举。

刘璝、张任得了生力军，立刻岀下辩向南郑挺进。暂且放下不提。再说张合带三万人马攻打三寨。三寨的守将是张鲁的表侄殷杨，以及部将李升，李叔明，时迁等人，兵马三万。张合本是用兵巧变之人，他看出了三寨的地势险峻，无法强攻，只能诱敌深入，于是他出兵挑战，在装作抵敌不住的样子，连败数阵，损兵三千多人。早有探马报到汉水大营，张飞令陈应，陈式，苏飞带兵五千前去助战，张合见了三人前来。他如此这般的吩咐了战斗任务。

第二天，殷杨带兵挑战，张合岀来接战，二人战了二十多合，殷杨一刀斩来，张合故意一躲跌下马来，左右连忙抢出抵住了殷杨，张合慌忙上马逃回大营，安排了弓弩手防备寨门。

当天晚上，月明星稀，殷杨见张合连败数阵，且有带伤，立刻调集三寨人马，只留少许守寨。大队人马下山偷营。四更时分，殷杨率兵杀进中军，却是一座空营，他情知中了张合的欺军之计，连忙后撤，谁知一声炮响，顿时人喊马嘶，张合率兵杀来，将他紧紧的围在营中。

殷杨拼命厮杀，他指望大寨兵马来救。谁知三寨忽然火起，原来是陈式，陈应，苏飞领了张合之令，趁他们下山偷营之时，一人带一千人马。各人取了一寨。殷杨无奈拼命杀出重围，与李升收集残兵退守瓦口关。

蒙头，荡石，宕渠三寨之战，张合以伤亡七千人的代价，杀死杀伤殷杨二万五千多人，除了殷杨与李升逃回瓦口关以外，二员副将都战死在乱军之中。

张合并不停留，他与陈应等三人以迅雷不及掩耳之势，迅速追到瓦口关下。张合攻打瓦口关之事暂时放下，回过头来又说张辽，高顺攻打定军山。